行政院通過企業併購法修正草案──增訂股份轉換租稅優惠措施

08/26/2025

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 行政院通過企業併購法修正草案──增訂股份轉換租稅優惠措施

楊鎮綱／蘇昱婷／陳亮吟

為鼓勵我國企業籌組產業控股公司，行政院已於2025年8月21日通過企業併購法第44條之2、第52條之1、第54條修正草案（下稱「本次修法草案」），以放寬公司間股份轉換之課稅規定，將函請立法院審議。修正重點說明如下：

 一、增訂股份轉換租稅延緩優惠，提升企業整合誘因

現行法下，依企業併購法第29條進行股份轉換時，被收購公司股東應於取得收購公司股份之「當年度」繳納證券交易所得稅。本次修法草案增訂第44條之2，對於被他既存或新設公司透過股份轉換收購為其百分之百持股之子公司，該收購公司、被收購公司及其股東符合一定要件，且收購公司經國家發展委員會認定為產業控股公司者，被收購公司股東就讓與股份予收購公司作為對價，抵繳其承購收購公司股款之證券交易所得，可選擇於未來「實際轉讓或帳簿劃撥至開設之有價證券保管劃撥帳戶時」再行申報課稅。惟若收購公司與被收購公司原已具控制與從屬關係，則不適用本次修法草案，以維持租稅公平性。

 二、增訂稅捐申報之通報義務，確保稅收權益

本次修法草案增訂第52條之1，經國家發展委員會認定為產業控股公司之收購公司，應依財政部規定，檢具股東擇定免予計入當年度基本所得額文件，向稅捐稽徵機關申請。若產業控股公司未依限或未據實申報者，稅捐稽徵機關除限期責令補報外，並可處新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰；如經稅捐稽徵機關限期責令補報，屆期未補報者，處新臺幣十萬元以上一百萬元以下罰鍰。

本次修法草案鼓勵企業以股份轉換成立產業控股公司，增訂租稅優惠措施，排除現行稅制下股東無實質現金收入卻需繳稅所形成之實際阻礙，有助活絡我國中小企業整合資源，提升國際競爭力。

關於適用本次租稅措施之產業控股公司規模、型態與營運範圍等，國家發展委員會將會同財政部訂定辦法規範，而財政部後續亦將就產業控股公司之收購公司、被收購公司及其股東應符合之要件、股東擇定程序等執行細節另訂辦法。前述租稅措施將與子法併同上路，施行日期將待立法院通過後由行政院訂之。

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